华亚智能拟溢价15倍收购冠鸿智能51%股权：标的公司负债率超90%业绩承

停牌5个交易日后，华亚智能发布了关联交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司(以下简称“冠鸿智能”)51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

公告显示，冠鸿智能100%股权预估值为不超过8亿元，51%股权的交易对价为不超过4.08亿元，华亚智能计划以发行股份方式支付交易对价的70%，剩余的30%以现金方式支付。同时，华亚智能将采取询价的方式向不超过35名特定对象募集配套资金，所募资金将用于支付收购的现金对价及补充上市公司流动资金。

此次被收购的冠鸿智能成立于2017年，是一家工厂智能物流系统服务商，主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，客户涵盖新能源、光学材料和电子材料等新兴产业领域。

行业数据显示，冠鸿智能所涉足的行业近年快速增长。2022年中国智慧物流行业市场规模约达7195亿元，同比增长11.09%。同时中泰证券的研报显示，据CIC灼识咨询，2022年中国智能物流装备市场规模为829.9亿元，同比增长16.1%。

然而，冠鸿智能出现了“增收不增利”的现象，2021年-2022年及2023年前6个月，冠鸿智能分别实现营业收入1.05亿元、1.06亿元、1.09亿元，对应净利润1507.12万元、955.43万元、2214.92万元。照此计算，冠鸿智能2022年的营收同比增长1.67%，但净利润同比下滑36.6%。

与此同时，冠鸿智能的负债快速攀升，从2021年末的2.17亿元增长至2022年末的5.86亿元，增长了170%，同期资产负债率分别是88.92%、95%。截至今年上半年末，冠鸿智能的资产总额7.73亿元，负债总额7.2亿元，所有者权益5272.56万元，负债率93.18%。照此计算，公司全部股权8亿元的估值较其账面净资产溢价了15.17倍。

不过，此次交易也包含了业绩承诺，冠鸿智能承诺2023年-2025年的经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于5800万元、7000万元、8200万元，三年合计不低于2.1亿元。如果冠鸿智能在业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。业内人士称，对于上半年净利润仅有2200万的冠鸿智能来说，实现上述业绩承诺存在不小的难度。

在并购中，项目估值高于其可辨认的账面净资产从而产生商誉，是一种正常的财务现象。然而，并购重组中的高溢价、高估值会导致商誉存在较大的高估空间。有分析指出，一般情况下，收购企业给出了较高的溢价，被收购企业也会做出业绩承诺，但一旦业绩承诺不达标，就会导致商誉减值发生。此前，证监会及财政部监督检查局曾先后下发文件，要求加强对上市公司商誉减值监管。

华亚智能2022年年报显示，截至报告期末，公司无商誉形成。

记者注意到，这是华亚智能2021年上市以来的首笔收并购。华亚智能认为，交易完成后冠鸿智能将成为公司的控股子公司，公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和冠鸿智能形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和华亚智能品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升主营业务规模和行业地位。冠鸿智能也能借助上市公司平台实现进一步发展。

谋划收并购的背后，华亚智能今年一季度首次发生了业绩下滑，实现营业收入1.17亿元，同比下降11.65%；对应净利润为2288.38万元，同比下降16.32%，扣非净利润1878.17万元，同比下降25.3%。

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